Những năm 1850, đất nước Trung Hoa dưới sự cai trị triều đình nhà Thanh dần trở nên kiệt quệ bởi nạn Bạch họa (nha phiến) lại bị xâu xé bởi các nước thực dân phương Tây. Trong suốt thời kì rối ren này, nạn đói, chiến tranh, loạn lạc đã cướp đi sinh mạng của hàng triệu người. Mùa thu năm 1870, vì quá bất mãn với triều đình, Đại tướng quân họ Mã quyết định dấy binh tạo phản, dù con đường đã chọn là một con đường không có lối ra nhưng lòng tham cùng sự khao khát quyền lực đã làm lu mờ lý trí họ Mã. Ông muốn mình có thể làm nên một triều đại mới thay thế triều Thanh thối nát... Nhưng số phận của Mã Tướng quân lại bị thay đổi hoàn toàn bởi hai người anh em kết nghĩa.